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杭锅股份：重大资产购买预案

　　关各方行为的通知》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司保

　　大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深

　　74,584,916股（占股份总数的9.5830%）转让给上市公司。转让价格不低于《股份

　　转让协议》签署日前一个交易日收盘价的90%并由双方协商确定。经双方初步估

　　份148,546,624股股份（占股份总数的19.0859%）的表决权无条件委托给上市公司

　　行使。其中，70,716,098股股份（占股份总数的9.0859%）表决权的委托期限至该

　　市公司将持有中来股份9.5830%股份，并获得19.0859%股份的表决权委托，合计

　　交易双方签署《股份转让协议》，约定林建伟、张育政将其持有的中来股份无限售

　　流通股合计70,716,098股（占股份总数的9.0859%）转让给上市公司，转让价格按

　　来股份18.6689%股份，并持有10%股份的委托表决权，合计控制上市公司28.6689%

　　首次9.5830%中来股份的股份转让价格为不低于《股份转让协议》签署日前一

　　个交易日收盘价的90%，经双方协商，确定为人民币9.9元/股，股份转让款合计

　　第二次9.0859%中来股份的股份转让价格将按照《股份转让协议》签署前二十

　　规模量产的企业，目前拥有2.1GW产能，产品已经在国内领跑基地、中东光伏项

　　截至2020年3月31日，标的公司的归属于母公司股东净资产为36.58亿元，

　　占上市公司净资产的111.24%；2020年一季度，标的公司营业收入4.62亿元，占

　　上市公司营业收入的49.97%。本次交易有利于扩大上市公司资产规模，进一步改

　　《杭州锅炉集团股份有限公司重大资产购买议案》，并通过了本次重大资产购买预

　　办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资

　　法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构等中介机

　　益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、

　　苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”）的股份及控制权（以下

　　简称“本次交易”），作为本次交易的资产购买方的控股股东及其一致行动人，本

　　和国国家市场监督管理总局反垄断审核（如需），能否获得上述相关审批、同意，

　　各光伏电池制造商纷纷加大对新技术的研发和产业化步伐，随着技术的持续进步，

　　九、上市公司控股股东西子电梯集团有限公司已就本次交易出具了关于本次重组的原则

　　十、公司控股股东及其董事、监事及高级管理人员关于自本预案签署日起至本次交易实

　　五、公司控股股东、董事、监事及高级管理人员关于自本预案签署日起至本次交易实施

　　型高效电池方面已具备2GW电池+3GW组件的生产能力。相对于P型电池，N型

　　规模量产的企业，目前拥有2.1GW产能，产品已经在国内领跑基地、中东光伏项

　　现优势互补，实现“1+1＞2”的产业整合，助力公司成为世界一流的清洁能源解

　　规模量产的企业，目前拥有2.1GW产能，产品已经在国内领跑基地，中东光伏项

　　截至2020年3月31日，标的公司的归属于母公司股东净资产为36.58亿元，

　　占上市公司净资产的111.24%；2020年一季度，标的公司营业收入4.62亿元，占

　　上市公司营业收入的49.97%。本次交易有利于扩大上市公司资产规模，进一步改

　　74,584,916股（占股份总数的9.5830%）转让给上市公司。转让价格不低于《股份

　　转让协议》签署日前一个交易日收盘价的90%并由双方协商确定。经双方初步估

　　份148,546,624股股份（占股份总数的19.0859%）的表决权无条件委托给上市公司

　　行使。其中，70,716,098股股份（占股份总数的9.0859%）表决权的委托期限至该

　　市公司将持有中来股份9.5830%股份，并获得19.0859%股份的表决权委托，合计

　　交易双方签署《股份转让协议》，约定林建伟、张育政将其持有的中来股份无限售

　　流通股合计70,716,098股（占股份总数的9.0859%）转让给上市公司，转让价格按

　　来股份18.6689%股份，并持有10%股份的委托表决权，合计控制上市公司28.6689%

　　首次9.5830%中来股份的股份转让价格为不低于《股份转让协议》签署日前一

　　个交易日收盘价的90%，经双方协商，确定为人民币9.9元/股，股份转让款合计

　　第二次9.0859%中来股份的股份转让价格将按照《股份转让协议》签署前二十

　　《杭州锅炉集团股份有限公司重大资产购买议案》，并通过了本次重大资产重组预

　　2001年3月8日，杭州锅炉集团有限公司（以下简称“杭锅有限”）取得杭州

　　2007年1月20日，杭锅有限召开临时董事会会议，一致通过以2006年12月

　　31日为基准日，将有限公司整体变更设立股份公司的决议。2007年1月22日，

　　西子电梯集团有限公司（以下简称“西子电梯”）、金润（香港）有限公司（以下

　　简称“金润香港”）、杭州市工业资产经营投资集团有限公司（以下简称“工业资

　　产经营公司”）、杨建生、颜飞龙、屠柏锐、吴南平、杨恩惠及王伟康签署《发起

　　人协议书》，一致同意杭锅有限按照经浙江东方中汇会计师事务所有限公司东方中

　　汇会审[2007]0053号《审计报告》审定的以杭锅有限截至2006年12月31日的净

　　资产账面价值36,089.80万元，按1.5037：1比例折为股份有限公司的股份24,000

　　万股，由全体发起人按在原公司（杭锅有限）所占出资比例分别持有，其余12,089.80

　　万元计入资本公积，将杭锅有限整体变更为杭锅集团。2007年4月4日，经中华

　　批复》（商资批[2007]578号）批准，杭锅有限变更为外商投资股份有限公司，公司

　　名称变更为杭锅集团。2007年9月27日，公司获得商务部颁发的商外资资审A

　　2007年9月30日，9名发起人共同召开创立大会暨首次股东大会，选举产生

　　了杭锅股份第一届董事会、由非职工代表出任的监事会成员。2007年9月30日，

　　2007年11月1日，省国资委核发《杭州锅炉集团股份有限公司（筹）国有股

　　权设置的批复》，同意杭锅有限整体变更为杭州锅炉集团股份有限公司（筹），由

　　杭州锅炉集团股份有限公司（筹）总股本24000万股，其中工业资产经营公司持

　　2011年1月10日，经中国证券监督管理委员会“证监许可（2010）1787号”

　　文核准，杭锅股份首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票不超过4,100

　　气轮机余热锅炉、干熄焦余热锅炉、烧结机余热锅炉、水泥窑余热锅炉等）、工业

　　锅炉（垃圾焚烧锅炉、生物质锅炉）、电站锅炉（循环流化床锅炉、煤粉炉、高炉

　　煤气等）、电站辅机（高压加热器、低压加热器、除氧器、冷凝器）和核电设备（核

　　热锅炉为核心的节能环保装备与工程主业这一方针。报告期内，公司的主要业务、

　　截至2020年6月30日，西子电梯集团有限公司直接持有上市公司39%的股

　　2008年3月至2010年7月担任苏州中来太阳能材料技术有限公司（以下简称

　　“中来有限”）副总经理，2010年7月至8月担任中来有限执行董事、总经理，2010

　　年8月至2011年5月担任中来有限董事长、总经理，2011年5月至今担任公司董

　　事长、总经理，现兼任苏州普乐投资管理有限公司（以下简称“普乐投资”）执行

　　公司董事，中来光电科技（衢州）有限公司执行董事、总经理，中来光能科技（衢

　　2008年3月至2010年7月任中来有限执行董事、总经理，2010年7月至8

　　月任中来有限监事，2010年8月至2011年5月任中来有限董事、副总经理，2011

　　于2008年3月7日，注册资本人民币400 万元，其中张育政以货币资金300万元

　　出资，占注册资本的75%，戴恩奇以货币资金100万元出资，占注册资本的25%。

　　并出具了“常新会验（2008）内字第024号”《验资报告》。2008年3月7日，中来

　　有限取得江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，工商注册号为

　　作为发起人，以经天健会计师事务所审计的截至2011年1月31日的账面净资产

　　66,142,586.91元折合股本6,000万股，每股面值1元，净资产超过股本部分

　　6,142,586.91元计入资本公积，整体变更为股份公司。天健会计师事务所对公司整

　　体变更设立时注册资本的实收情况进行了审验，并出具了“天健验 [2011]213号”

　　2014年9月12日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕843 号文核

　　通股（A 股）股票 2,988 万股，其中公开发行新股 2,349 万股，本公司股东公开

　　发售股份 639 万股。本次发行完成后，公司股本增加至11,949万元。2014年9

　　伟先生与张育政女士系夫妻关系，合计直接持有公司304,739,667股股份，占公司

　　总股本的39.15%；同时，林建伟、张育政夫妇合计持有普乐投资70.67%股份，通

　　过普乐投资间接控制中来股份1.23%股份。综上，林建伟、张育政夫妇合计控制中

　　外环境下能够保护太阳能电池组件抵抗光湿热等环境因素对EVA胶膜、电池片等

　　背膜是光伏组件主要封装材料之一。标的公司光伏背膜产品种类主要包括FFC、

　　TPT、TFB、KFB等结构背膜。此外，2017年标的公司成功研发了透明太阳能电

　　池背膜、1500V系统电压太阳能电池背膜、黑色红外高发射太阳能电池背膜等多

　　功研发、量产了N-PERT单晶双面太阳能电池，研发验证了N-TOPCon单晶双面

　　太阳能电池、N-IBC单晶双面太阳能电池量产的新技术、新工艺，积极研究降低N

　　用户等群体，提供一整套专业的新能源系统解决方案。截至2017年末，苏州中来

　　民生能源有限公司已拥有“光来钱”、“光满满”、“福满满”等多个品牌，为普通住宅

　　用户、贫困户、工商业用户提供能源解决方案，用户可选择“自发自用、余电上网”

　　或“全额上网”的模式，实现上网发电，除满足用户日常用电需求，同时可为用户带

　　中，市场部主要负责标的公司产品市场推广和品牌战略的制订与实施，包括跟踪、

　　截至报告期末，中来股份累计获得授权专利68件，其中发明专利28件、实用新

　　型专利34件、国际PCT专利6件，报告期内，标的公司晶体硅太阳电池组件用绝

　　黑/白网格背板、耐落砂型背板等多款产品，致力于为客户提供丰富的封装材料和

　　中试线，也与黄河水电共同成立联合实验室。目前标的公司已完成了N-TOPCon

　　电池的产线改造，N型单晶双面TOPCon电池基于自身结构特性，具有光电转换

　　展的重要方向之一。报告期内，标的公司推出了N型TOPCon电池、N型双面超

　　斯、天合、韩华、协鑫集成、中利腾晖、国电投、WAAREE等一大批组件厂商保

　　优化电池生产技术和工艺流程，多款高效电池产品及组件获得TUV北德、TUV莱

　　茵、CQC、JET、CSA等国内外多家权威机构的认证，公司与晶科能源、上海电气、

　　拥有CNAS、TUV北德认可的国家光伏薄膜实验室，同时也是江苏省光伏薄膜材

　　备和质量管理体系，报告期内，标的公司自主研发的系列背板获得了TUV南德、

　　UL、TUV莱茵等国内外机构的认证。标的公司也一直致力于背板可靠性的实验和

　　户外实证的研究，近年来多次组织“追日行动”，持续追踪户外电站的组件及背板

　　可靠性，经户外电站实证表明，标的公司FFC双面含氟涂覆型背板已经过11年户

　　等国家权威机构合作进行户外实证工作，印证了标的公司自主设计研发的FFC双

　　中来光电科技有限公司获得TUV莱茵“质胜中国”双面组光伏组件户外发电量优

　　胜奖，在质量认证方面，泰州中来光电科技有限公司通过了ISO9001 认证、

　　ISO14001 认证及OHSAS18001 一体认证，标志着在产品质量、环境管理与安全

　　定的核心管理团队及科学有效的管理制度和体系，逐步优化人才培养和激励机制，

　　培训课程，培养员工自主学习，提升业务能力与管理水平，形成学习型组织文化，

　　份有限公司控制权转让框架协议》（以下简称“《控制权转让框架协议》”）、《股份

　　转让协议》及《表决权委托协议》，对交易双方的权利义务进行了约定，主要内容

　　双方协商，确定为人民币9.9元/股，股份转让款合计为人民币738,390,668元。

　　的律师事务所监管账户，专项用于偿还标的股份质押融资借款。在本协议生效后，

　　方将监管账户中的0.5亿元股份转让款解除监管，专项用于乙方支付本次股份转让

　　双方将其余股份转让款解除监管，归乙方自由支配，甲方配合办理解除监管手续。

　　（1）自第一次股份转让完成过户登记之日起，乙方将148,546,624股股份（占

　　股份总数的19.0859%）的表决权无条件委托给甲方行使。其中，70,716,098股股

　　份（占股份总数的9.0859%）表决权的委托期限至该等股份过户至甲方证券账户之

　　规及履行必要审议程序的前提下，甲方未来12个月内拟通过二级市场、大宗交易

　　等方式进一步增持上市公司股份，增持价格不高于12元/股，增持金额不少于3亿

　　元，增持比例不超过上市公司总股本的10%。如甲方发生上述增持情况，则双方

　　事及高级管理人员。上市公司董事会成员7名，由甲方提名5人，乙方提名2人。

　　甲方推荐的人选担任。双方应当支持对方提名或推荐的人选并促使该等人员当选。

　　议》，约定乙方将其持有的上市公司无限售流通股合计70,716,098股（占股份总数

　　的9.0859%）协议转让给甲方，转让价格按照《股份转让协议》签署前二十个交易

　　会换届选举完成后，甲方将向乙方提供6亿元人民币借款，乙方以不少于1.2亿股

　　上市公司股份提供质押担保（甲乙双方另行签署借款合同及股份质押合同）。在第

　　渡期间”），乙方确保上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守国家法律法规、

　　占用、应付款项、付款义务、偿还义务）、担保、违规担保、网上真人百家作假视频。资产购买/售卖/租赁/

　　转移/处置及其他资金支出、资源转移的事项，以及签署相关合同、协议等法律文

　　况、管理、人事等重大不利变化），乙方应在获悉相关情况后及时向甲方进行书面

　　遵守其保证和承诺），均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给另外一方造成

　　的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于律师费、

　　返还预付款和股份转让款，并要求乙方承担本次股份转让款总额20%的违约金。

　　乙方拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司无限售流通股74,584,916股

　　（占股份总数的9.5830%）转让给甲方。其中，乙方一转让45,085,431股，乙方二

　　协商，确定为人民币9.9元/股，股份转让款合计为人民币738,390,668元。

　　双方将监管账户中的0.5亿元股份转让款解除监管，专项用于乙方支付本次股份转

　　渡期间”），乙方确保上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守国家法律法规、

　　占用、应付款项、付款义务、偿还义务）、担保、违规担保、资产购买/售卖/租赁/

　　转移/处置及其他资金支出、资源转移的事项，以及签署相关合同、协议等法律文

　　况、管理、人事等重大不利变化），乙方应在获悉相关情况后及时向甲方进行书面

　　遵守其保证和承诺），均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给另外一方造成

　　的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于律师费、

　　返还预付款和股份转让款，并要求乙方承担本次股份转让款总额20%的违约金。

　　之日起，将其持有的上市公司148,546,624股股份（占总股份总数的19.0859%，以

　　下简称“委托股份”）所对应的股东表决权及提名、提案权（以下统称“表决权”）

　　其中，乙方一将其持有的112,844,599股股份（占股份总数的14.4988%）对应

　　的表决权委托给甲方行使，乙方二将其持有的35,702,025股股份（占股份总数的

　　推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的 股东提议或议案及其他议案；

　　③对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件 或上市公

　　①在本次委托股份中，乙方一委托的35,014,073股股份和乙方二委托的

　　35,702,025股股份，合计70,716,098股股份（对应《控制权转让框架协议》约定的

　　户到甲方证券账户之日为止。其余77,830,526股股份的委托期限自本协议生效之

　　在遵守法律法规及履行必要审议程序的前提下，甲方未来12个月内拟通过二级市

　　约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。

　　或迟延履行本协议项下的任何义务且超过10个工作日，违约方应向守约方赔偿因

　　规模量产的企业，目前拥有2.1GW产能，产品已经在国内领跑基地，中东光伏项

　　截至2020年3月31日，标的公司的归属于母公司股东净资产为36.58亿元，

　　占上市公司净资产的111.24%；2020年一季度，标的公司营业收入4.62亿元，占

　　上市公司营业收入的49.97%。本次交易有利于扩大上市公司资产规模，进一步改

　　和国国家市场监督管理总局反垄断审核（如需），能否获得上述相关审批、同意，

　　各光伏电池制造商纷纷加大对新技术的研发和产业化步伐，随着技术的持续进步，

　　办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资

　　法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构等中介机

　　益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、

　　息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准进行以

　　预案》（以下简称“预案”）。预案披露前20个交易日期间公司（002534.SZ）股

　　价涨跌幅情况、同期深证综指（399106.SZ）及证监会制造业指数（883020.WI）

　　公司股价在上述期间内上涨1.25%，剔除同期深证综指和证监会制造业指数变

　　动的影响，波动幅度分别为3.69%%和0.73%，公司股价在预案披露前20个交易

　　日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行

　　为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。

　　感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅未超过20%，股票价格波动未达到《关

　　于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第

　　苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”）的股份及控制权（以下

　　简称“本次交易”），作为本次交易的资产购买方的控股股东及其一致行动人，本

　　券法》《重组管理办法》《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过对重

　　理办法》《重组若干规定》及《26号准则》等法律法规文件，上市公司在现有条件